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从小靠街头卖艺的鬼脸长大后一直在寻找和自己青梅竹马的珊珊，后在刚出狱的贺飞的帮助下，认识了黑道大哥韩天霸，正赶上韩天霸和另一个黑道人物李老拐在争斗，贺飞用计将执意要贩毒的老拐得力干将鬼脸收服，此时警方已经盯上了老拐、韩天霸，为了引出给老拐毒品的驹天使，警方密切注视着韩天霸一伙人和贩毒团伙，并展开了一场惊心动魄的缉毒之战，而深深被毒品所害的鬼脸和鬼脸所爱的两个女人，邱羽、珊珊之间爱恨情仇也有了新的发展，已经醒悟的鬼脸，将枪口也指向了驹天使。