武则天(惠英红 饰)晚年密谋除掉太子失败后被迫传位中宗
李显(谢祖武 饰),幽居洛阳上阳宫。宫女
孟凡(刘庭羽 饰)与
孟芙(刘心悠 饰)身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。幸得太监小马子帮助，孟凡得以在步步为营的宫中存活。韦后心怀帝梦，干涉朝政，
武三思(寇振海 饰)得宠，朝中一片混乱。孟凡结识
上官婉儿(陈秀丽 饰)，深感宫中生存艰难。
安乐公主(刘娜萍 饰)帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子
李重俊(陈威翰 饰)。
太平公主(杨恭如 饰)派孟凡接触
李隆基(李承炫 饰)，两人暗生情愫。
